Dacă nu sunt îndeplinite condițiile de validitate la prima convocare, se convoacă pentru a doua oară, Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor („AGOA”), pentru data de 29.03.2024, ora 12:00 și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor („AGEA”), pentru data de 29.03.2024, ora 13:00 cu aceeași ordine de zi și în același loc.
[eadvert]
Capitalul social al societății este format din 32.142.441 acțiuni nominative, cu valoare nominală de 2,5 lei, dematerializate și indivizibile, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a acționarilor, cu excepția acțiunilor al căror drept de vot este suspendat, conform prevederilor legale.
La adunarea generală a acționarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze doar acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor, ținut de către Depozitarul Central S.A. București, la sfârșitul zilei de 18.03.2024, considerată dată de referință.
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:
1. Alegerea membrilor Consiliului de administrație al societății, pentru un mandat de 4 ani, începând cu data de 31 martie 2024 și până la data de 31 martie 2028.
2. Aprobarea remunerației lunare cuvenite membrilor Consiliului de administrație pentru exercițiul financiar 2024.
3. Aprobarea limitelor generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de administrație și a limitelor generale ale remunerației directorilor, pentru exercițiul financiar 2024.
4. Mandatarea unei persoane din partea societății care să negocieze prerogativele și limitele de competență ale administratorilor, obiectivele și criteriile de performanță anuale și să semneze din partea societății contractul de administrare.
5. Aprobarea datei de 17.04.2024 ca dată de înregistrare și 16.04.2024 ca ex-date în conformitate cu prevederile art. 86 alin. (1) din Legea 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.
6. Mandatarea dlui Vasile Radu Bîrlea, cu posibilitate de substituire, pentru: (i) a semna, în numele Societății și/sau al acționarilor Societății: hotărârile prezentei AGOA, oricare și toate hotărârile, documentele, formularele și cererile adoptate/întocmite în scopul sau pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor prezentei A.G.O.A. în relație cu orice persoană fizică sau juridică, privată sau publică și pentru (ii) a efectua toate formalitățile legale pentru implementarea, înregistrarea, publicitatea, opozabilitatea, executarea și publicarea hotărârilor adoptate.
Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:
1. Discutarea și aprobarea, pe baza materialelor informative prezentate de către Consiliul de administrație, a unei noi Date a Plăţii a sumelor cuvenite acționarilor, conform Hotărârii AGEA SIF Hoteluri S.A. nr. 2 din 09.03.2023, după cum urmează:
(a). sumele de bani cuvenite acționarilor în urma operațiunii de reducere a capitalului social vor fi achitate către acționarii înregistrați în registrul acționarilor societății SIF Hoteluri S.A. la Data de Înregistrare de 07.06.2023, (06.06.2023 ca ex date) aprobată prin Hotărârea AGEA nr. 3 din 09.03.2023;
(b). fiecărui acționar înregistrat în Registrul Acționarilor la Data de Înregistrare i se va cuveni plata unei sume de bani în cuantum de 2,3 lei (RON)/acțiune deținută, proporțional cu participarea fiecărui acționar la capitalul social vărsat al societății SIF Hoteluri S.A. (aferent Hotărâre AGEA nr 2/09.03.2023);
(c). plata sumelor de bani cuvenite acționarilor se va efectua într-un termen de maximum 15 zile lucrătoare ulterior (i) soluționării definitive a dosarului 2975/111/2023, (ii) înregistrării efective a operațiunii de reducere a capitalului social la ORC Bihor, precum și (iii) a înregistrării acestei operațiuni de reducere a capitalului la instituțiile pieței de capital, termenul de plată urmând a curge de la data la care va avea loc ultimul dintre evenimentele enumerate anterior.
2. Mandatarea dlui Vasile Radu Bîrlea, cu posibilitatea de substituire, pentru: (i) a semna, în numele Societății și/sau al acționarilor Societății: hotărârile prezentei A.G.E.A., oricare și toate hotărârile, documentele, formularele și cererile adoptate/întocmite în scopul sau pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor prezentei A.G.E.A. în relație cu orice persoană fizică sau juridică, privată sau publică și pentru (ii) a efectua toate formalitățile legale pentru implementarea, înregistrarea, publicitatea, opozabilitatea, executarea și publicarea hotărârilor adoptate.
În conformitate cu dispozițiile art. 1371 din Legea nr. 31/1990, membrii actuali ai consiliului de administrație sau acționarii au dreptul de a nominaliza candidații pentru posturile de administrator. Propunerile pentru funcția de administrator pot fi făcute până la data de 08.03.2024 (inclusiv). Propunerile se depun/transmit la sediul SIF HOTELURI S.A. din Oradea, Piața Emanuil Gojdu, nr. 53, bl. A 10, în plic închis cu mențiunea în clar și cu majuscule : «PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 28 (29).03.2024 – CANDIDATURA PUNCTUL 1 » sau pe e-mail secretariat@sif-hoteluri.ro. Propunerile vor fi însoțite de următoarele documente: (a) CV-ul persoanei nominalizate pentru funcția de administrator, care va cuprinde mențiuni cu privire la pregătirea profesională; (b) copia actului de identitate; (c) dovada calității de acționar a persoanei care face nominalizarea.
Lista persoanelor propuse pentru funcția de administrator, cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a candidaților, va fi pusă la dispoziția acționarilor atât pe site-ul societății www.sif-hoteluri.ro cât și la sediul social, începând cu data de 11.03.2024.
Conform dispozițiilor art. 117^1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, ale art. 105 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 și ale art. 189 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 unul sau mai mulți
acționari reprezentând individual sau împreună cel puțin 5% din capitalul social pot solicita Consiliului de administrație al societății introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a AGOA/AGEA și/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA cu respectarea următoarelor condiții:
– Solicitarea se face printr-un înscris care va fi depus sau transmis la sediul societății (în plic închis cu mențiunea “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ /EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 28(29).03.2024”) în termen de cel mult 15 zile de la data publicării convocatorului în M.O., respectiv până în 14.03.2024 ora 16:00, în original, semnat și, după caz, ștampilat de către acționar sau reprezentantul legal al acestuia;
– Solicitarea trebuie să fie însoțită de o justificare și/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare;
Cererile de completare a ordinii de zi și proiectele de hotărâri vor fi însoțite de următoarele documente:
(a) în cazul acționarilor persoane fizice – copia actului de identitate semnată pentru conformitate cu originalul și de extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Depozitarul Central SA sau, după caz, de către intermediarii definiți conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017;
(b) în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică:
– un certificat constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care să permită identificarea acestora în registrul acționarilor societății ținut de Depozitarul Central SA;
– documente care atestă calitatea de reprezentant legal; calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință primită de la Depozitarul central SA. În cazul în care registrul acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului prezentat în original sau în copie conformă cu originalul sau orice alt document în original sau în copie conformă cu originalul emis de o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal care atestă calitatea de reprezentant legal, emis cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor;
– extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Depozitarul Central S.A. sau, după caz, de către intermediarii definiți la art. art. 2 alin. 1 pct. 19 din Legea nr. 24/2017.
Ordinea de zi completată cu punctele propuse de inițiatori va fi republicată cu respectarea cerințelor prevăzute de lege și/sau actul constitutiv pentru convocarea adunării generale.
Acționarii au dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA/AGEA printr-un înscris care va fi depus sau transmis și înregistrat la sediul societății până cel târziu în 18.03.2024, ora 12:00, în original, semnat și, după caz, ștampilat de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora. Documentul se va depune/transmite în plic
închis, menționându-se pe plic, în clar și cu majuscule “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 28(29).03.2024”. Societatea poate formula un răspuns, inclusiv prin formularea unui răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut, în cadrul lucrărilor adunării generale și prin postarea răspunsului pe website-ul propriu, la secțiunea „Întrebări frecvente”, dacă informațiile solicitate respectă caracterul de informație publică, nu se regăsesc în materialele aferente ordinii de zi sau în raportările periodice ale societății și nu aduc atingere intereselor comerciale ale Societății. Cerințele menționate mai sus pentru dovedirea calității de acționar, respectiv a calității de reprezentant legal a acționarilor care solicită introducerea unor puncte pe ordinea de zi a AGOA/AGEA se aplică în mod corespunzător și acționarilor care adresează întrebări privind punctele de pe ordinea de zi.
Acționarii își pot exercita dreptul de vot direct, prin reprezentant sau prin corespondență. Reprezentarea acționarilor în adunarea generală a acționarilor se poate face și prin alte persoane decât acționarii, în baza unei împuterniciri speciale sau generale.
Împuternicirea generală va putea fi acordată de acționar, în calitate de client, doar unui avocat sau unui intermediar definit conform art. 2 alin. 1 pct. 19 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață. Societatea va accepta o împuternicire generală fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile art. 205 din Regulamentul ASF nr. 5/2018, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că: (a) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului; (b) împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul. Declarația dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală trebuie depusă la societate în original, semnată și, după caz, ștampilată, odată cu împuternicirea generală, cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acționarilor (26.03.2024, ora 12:00), în cazul primei utilizări.
Un acționar poate desemna prin împuternicire specială unul sau mai mulți reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-și îndeplini mandatul. În cazul în care prin împuternicire sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți, se va stabili și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul. Împuternicirile speciale (în limba română sau engleză) se pot obține de la sediul societății și de pe website-ul societății (www.sif-hoteluri.ro) începând cu data de 28.02.2024. Împuternicirile speciale (în limba română sau engleză) completate și semnate vor fi depuse sau transmise la societate în original sau se transmit prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 la adresa secretariat@sif-hoteluri.ro, , astfel încât să fie înregistrate la societate cel târziu până la data de 26.03.2024, ora 12:00 (între orele 8:00-12:00). În cazul transmiterii prin poștă sau curierat, împuternicirile speciale și documentele însoțitoare, se transmit la adresa societății din Oradea, Piața Emanuil Gojdu, nr. 53, Bl. A10, cod poștal 410067, în plic închis cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule “PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ/EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 28(29).03.2024”. Împuternicirile speciale vor fi însoțite de următoarele documente: (a) în cazul persoanelor
fizice, copie act de identitate semnată pentru conformitate cu originalul, respectiv (b) în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință, primită de la Depozitarul Central S.A.
În cazul în care registrul acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului prezentat în original sau în copie conformă cu originalul sau orice alt document în original sau în copie conformă cu originalul emis de o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal care atestă calitatea de reprezentant legal, emis cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor.
La data AGOA/AGEA, la intrarea în sala de ședință, reprezentanții desemnați vor prezenta exemplarul lor de împuternicire specială și actul de identitate.
Acționarii societății înregistrați în registrul acționarilor la data de referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de data AGOA/AGEA. Acționarilor societății li se vor transmite gratuit formularele de vot prin corespondență în limba română sau în limba engleză în baza unei cereri depuse la registratura societății începând cu data de 29.02.2024 și până la data de 22.03.2024 sau acestea vor putea fi descărcate de pe website-ul societății, www. sif-hoteluri.ro. Formularul de vot prin corespondență completat de acționar va fi depus (sau se va expedia prin Poștă cu confirmare de primire) la adresa Societății din Oradea, Piața Emanuil Gojdu, nr. 53, Bl. A10, Cod poștal 410067, în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule “ PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ/EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 28(29).03.2024” până la data de 26.03.2024, ora 12:00.
Formularul de vot prin corespondență, completat și semnat în original, va fi însoțit de următoarele documente: (a) în cazul persoanelor fizice, copie act de identitate semnată pentru conformitate cu originalul, respectiv (b) în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință, primită de la Depozitarul Central SA. În cazul în care registrul acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal această calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului prezentat în original sau în copie conformă cu originalul sau orice alt document în original sau în copie conformă cu originalul emis de o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal care atestă calitatea de reprezentant legal, emis cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor.
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Emitentul nu va solicita legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului. Formularele de vot prin corespondență care nu sunt înregistrate la sediul Societății până la data de 26.03.2024 ora 12:00, nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului și majorității în cadrul AGOA/AGEA.
În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la AGOA/AGEA votul exprimat prin corespondență va fi anulat. În acest caz va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.
Începând cu data de 28.02.2024, materialele informative aferente punctelor incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA și proiectele de hotărâri vor fi puse la dispoziția acționarilor. Acestea vor putea fi consultate la sediul societății din Oradea, Piața Emanuil Gojdu, nr. 53, Bl. A10, de luni până vineri, între orele 10:00 și 13:00 și vor fi disponibile pe website-ul societății www.sif-hoteluri.ro. Informații se pot obține la numărul de telefon 0259.475.271
Președintele Consiliului de Administrație
Teodora SFERDIAN
CH 22511
Citiți principiile noastre de moderare aici!